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債券投資者權益保護教育案例(二)

來源:本站原創 作者:admin 點擊:758次 日期:2017-12-20

案例2 D公司債券回售風險及處置案例

D公司(以下簡稱“發行人”)2016年面向合格投資者公開發行公司債券(以下簡稱“16D債”)于20161月完成發行,發行規模10億元。因發行人2015年虧損4.77億元,導致“16D債”發行完成后不符合上市條件,并觸發了投資者回售條款。經多方努力協作,發行人于20166月完成“16D債”本金10億元和期間利息的全額回售,有效保護了投資者的合法權益。

一、案例概述

1、“16D債”發行階段情況

發行人控股股東為Z公司,實際控制人為G省國資委,主要從事G省省內重點電力項目投資和電力生產。經中國證監會核準,本期債券于20161月完成發行,發行規模10 億元,7年期,票面利率3.5%。本期債券由Z公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。主體信用等級為AA+,債項信用等級為AAA。主承銷商和受托管理人為C證券股份有限公司。債券持有人為10家機構投資者,不涉及個人投資者。

16D債”發行階段的報告期間為2012-20156月,2012-2014年發行人歸屬于母公司所有者凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別為14,143.85萬元、12,822.54萬元和6,271.51萬元,平均可分配利潤為11,079.30萬元,不少于“16D債”一年的利息,滿足發行條件。

2、發行后不符合上市條件

2016年5月,受托管理人向交易所提交“16D債”的上市申請,更新報告期間為2013-2015年,2013-2015年發行人凈利潤分別為12,822.54 萬元、7,476.08 萬元(2015年審計時對2014年凈利潤進行追溯調整導致與發行階段不符)和-47,664.08 萬元,平均可分配利潤為-9,121.82 萬元。

由于受經濟大環境影響,發行人火電項目限電嚴重,開工率不足,以及受發行人2015年投資收益大幅減少的影響,2015年發行人凈利潤為虧損-47,664.08 萬元。

根據《證券法》第五十七條規定,申請公司債券上市交易條件之一為“公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件”;《證券法》第十六條規定,公開發行公司債券條件之一為“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”。由于發行人最近三年平均可分配利潤為-9,121.82 萬元,無法覆蓋本期債券一年的利息,“16D”已不符合《證券法》規定的上市條件。

3、“16D債”回售情況

因“16D債”不符合《證券法》規定的上市條件,觸發募集說明書約定的回售選擇權。20166月,發行人披露了《D公司關于“16D債”投資者回售實施辦法的公告》,本期債券采取場外回售的方式。投資者于6X日、6X日進行回售選擇申報,6X日,發行人通過其募集資金賬戶,原路退回全部10家投資者共計25筆回售資金,本息合計1,013,005,464.45元,并于6X日晚披露《D公司關于“16D債”投資者回售結果的公告》。至此,回售工作順利完成,“16D債”風險得到有效化解。

二、案例風險啟示

在經濟新常態下,公司經營面臨的不確定性因素增多,經營業績受市場環境影響較大,容易出現大幅波動,“16D債”案例具有一定的代表性。

16D債”發行后不滿足上市條件,究其原因,是發行人所處的火力發電行業受宏觀經濟和政策影響較大,加之發行人所在地區上網電價較低,用電需求有限,導致 2015年經營業績出現了巨額虧損。因此,投資者應提高識別行業風險的能力,投資對受宏觀經濟影響較大的周期性行業的項目應有充分的研判,從而盡可能的降低投資受損的風險。

(資料來源:中國證監會投資者保護局、中國證監會公司債券監管部)

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